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凯盛科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司暨设立华益分公司的
   2019-10-26 09:21:57    来源:沐石信息门户网

证券代码:600552证券缩写:克胜科技公告编号。:2019-050

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

凯盛科技有限公司(以下简称“公司”和“凯盛科技”)计划吸收合并凯盛科技有限公司的全资子公司安徽蚌埠华谊导电膜玻璃有限公司(以下简称“蚌埠华谊”),以进一步优化公司的管理结构,降低管理成本,提高经营效率,实现瘦身、健身和质量提升。并购完成后,并购方凯盛科技继续存在,被并购方蚌埠华谊被依法撤销。公司将成立新的“华谊分公司”,继承原蚌埠华谊的业务、商标和人员。

2019年9月27日,公司第七届董事会第六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了全资子公司合并和设立华谊分公司议案。

本次合并不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

一、吸收合并各方的基本信息

1.合并方的基本信息

公司名称:克胜科技有限公司

统一社会信用代码:91340300199576633 (1-1)

公司类型:股份有限公司(上市)

公司住所:安徽省蚌埠市黄山大道8009号

法定代表人:夏宁

注册资本:763,884,003元

经营范围:ito导电膜玻璃、真空镀膜玻璃、盖玻片、柔性膜、显示模块、触摸模块等电子产品、光电产品及配件的开发、研究、生产、销售、系统集成(不含受限项目)。新材料的技术转让、开发、咨询和技术服务;精密陶瓷、精细化工和电子工业用硅和铝粉材料的生产和销售;销售化工原料、建筑材料和机械设备;信息咨询等。

截至2018年12月31日,公司经审计总资产62.07408亿元,总负债33.42212亿元,所有者权益25.88687亿元。2018年实现营业收入30.48214亿元,净利润5738.3万元。

截至2019年6月30日,公司总资产682万元,总负债461.5万元,所有者权益265.6万元。2019年1月至6月,公司实现营业收入178.6万元,净利润6647.08万元。(以上财务数据未经审计)

2.被合并方的基本信息

公司名称:安徽蚌埠华谊导电膜玻璃有限公司

统一社会信用代码:9134030061035990xa(1-1-1)

公司类型:有限责任公司

公司住所:安徽省蚌埠市高新技术产业开发区长明路377号

法定代表人:张邵伯

注册资本:人民币2.08582亿元

经营范围:生产销售ito导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产品。

股东及其持股比例:公司持有100%的股份。

截至2018年12月31日,蚌埠华谊总资产9.20953亿元,总负债5.32298亿元,所有者权益3.47637亿元,资产负债率62.27%。2018年1月至12月,累计营业收入371,118,110元,净利润784,500元。

截至2019年6月30日,蚌埠华谊总资产9.107189亿元,总负债5.36612亿元(其中银行贷款总额1.6亿元,流动负债总额4.855214亿元),净资产总额3.55975亿元,资产负债率59.46%,营业收入1.689102亿元,净利润182339万元

二.吸收合并的方式、范围及相关安排

1.本公司通过整体吸收合并方式合并蚌埠华谊。合并完成后,蚌埠华谊的独立法人地位将被取消。作为合并后存续的公司,公司将依法继承蚌埠华谊的资产、负债、人员等所有权利和义务。

2.合并后,公司的经营范围和注册资本保持不变。公司名称、股权结构、董事会、监事会和高级管理人员不会因合并而发生变化。

3.合并双方将分别履行各自的法定审批程序,如董事会和股东大会。并购双方将共同完成相关资产转让、股权转让、所有权变更等工作,并完成税务、工商等注销和变更手续。合并各方应当共同履行法律、法规或者监管要求规定的其他程序。

4.凯盛科技吸收并合并蚌埠华谊后,蚌埠华谊拥有或享有的所有资产、债权、权益以及蚌埠华谊承担的责任和债务均转移给凯盛科技继承。凯盛科技应承担原凯盛科技和蚌埠华谊的全部债务,吸收合并后公司的全部资产。

5.为了促进业务发展、品牌保留、会计管理等。,公司将设立华谊分公司继承相关业务、商标、人员等。蚌埠华谊。

6.公司董事会授权公司管理层处理本次合并的具体组织实施以及税务、工商等相关事宜。

三.合并原因及其对公司的影响

这种吸收和合并将进一步优化公司的管理结构,降低管理成本,提高运营效率,实现瘦身、强身健体、提高质量和效率。作为本公司的全资子公司,蚌埠华谊的财务报表已纳入本公司的合并报表。这种吸收和合并不会对公司的财务状况产生任何实质性影响,也不会损害公司及其股东的利益。

四.供参考的文件

1.公司第七届董事会第六次会议决议。

特此宣布。

凯盛科技有限公司

董事会

2019年9月28日

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